Baza wiedzy

Na czym polega i co daje pierwokup?

Prawo pierwokupu spotykamy najczęściej w umowach najmu, dzierżawy i sprzedaży. Ustawodawca nie ogranicza go jednak tylko do tych kontraktów. Sprowadza się ono do zastrzeżenia dla jednej ze stron pierwszeństwa kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie trzeciej.

Umowne prawo pierwokupu powstaje w wyniku zgodnych oświadczeń woli zainteresowanych stron. Może to być samodzielna umowa ustanawiająca prawo pierwokupu oznaczonej rzeczy ruchomej lub nieruchomości bądź jedno z postanowień innego kontraktu (np. umowy dzierżawy, najmu, sprzedaży czy darowizny). Natomiast źródłem ustawowego prawa pierwokupu są przepisy prawa. Klasycznym przykładem jest tutaj prawo pierwokupu przysługujące Agencji Nieruchomości Rolnych.

Pierwokup w obrocie gospodarczym

Pierwokup może być wykorzystywany nie tylko w umowach pomiędzy osobami fizycznymi, lecz także w obrocie gospodarczym. Potrzeba wprowadzenia zastrzeżenia prawa pierwokupu pojawia się często wówczas, gdy dzierżawca lub najemca zamierza inwestować w remont, modernizację czy zmianę przeznaczenia rzeczy. Ponieważ nie zawsze istnieje możliwość rozliczenia tego rodzaju nakładów po wygaśnięciu umowy, zaś wieloletni kontrakt terminowy nie chroni przed zmianą właściciela, dobrym rozwiązaniem jest zastrzeżenie pierwszeństwa w nabyciu danej rzeczy.

Sprzedaż pod warunkiem

Prawo pierwokupu daje uprawnionemu, tj. osobie, na rzecz której zostało ustanowione, możność zakupu oznaczonej rzeczy od określonego właściciela w przypadku, gdy ten przystępuje do jej sprzedaży. Właściciel, który sprzedaje daną rzecz osobie trzeciej, powinien uczynić to pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu nie skorzysta ze swojego prawa (art. 597 § 1 Kodeksu cywilnego). Taki warunek nie musi być zastrzegany w sytuacji, gdy stroną kupującą jest sam uprawniony do pierwszeństwa.

Jeżeli kupującym daną rzecz nie jest uprawniony do pierwokupu, właściciel winien umieścić w umowie warunek, że dojdzie ona do skutku dopiero wówczas, gdy uprawniony nie skorzysta ze swojego prawa. Musi też niezwłocznie zawiadomić uprawnionego o treści umowy sprzedaży.

Uprawniony z tytułu prawa pierwokupu nie może domagać się od właściciela, aby ten przeniósł na niego własność rzeczy, jeżeli nie jest ona przedmiotem sprzedaży. Takie żądanie jest charakterystyczne dla innej instytucji, jaką jest prawo odkupu.

Pierwokup nieruchomości

W przypadku nieruchomości w pierwszej kolejności powinna być zawarta warunkowa umowa zobowiązująca, a następnie (po realizacji lub nieskorzystaniu z pierwszeństwa) bezwarunkowa umowa przenosząca własność. Jest tak dlatego, że przepisy zabraniają przenoszenia nieruchomości pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu (art. 157 § 1 K.c.). Jeżeli przedmiotem sprzedaży i pierwokupu jest nieruchomość (np. grunt, lokal stanowiący odrębny przedmiot własności), wówczas od dnia otrzymania zawiadomienia uprawniony do pierwokupu ma miesiąc czasu na złożenie oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego mu prawa. W przypadku rzeczy ruchomych jest to tylko tydzień. Umowa ustanawiająca prawo pierwokupu (np. stanowiąca część umowy dzierżawy) może jednak przewidywać inne terminy w tym zakresie, które mogą być krótsze albo dłuższe od wyżej wymienionych.

Ustanowienie (zastrzeżenie) prawa pierwokupu nie wymaga formy aktu notarialnego, nawet jeżeli dotyczy ono nieruchomości.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2002 r., sygn. akt IV CKN 784/2000.

Wykonanie pierwokupu

Wykonaniem prawa pierwokupu jest już samo złożenie w terminie oświadczenia o chęci skorzystania z niego, tj. zawarcia umowy o tej samej treści, co pomiędzy właścicielem a osobą trzecią. Należy przy tym zawsze brać pod uwagę formę, w jakiej powinna być zawarta umowa sprzedaży. Jeśli dla jej ważności niezbędny jest akt notarialny (np. przy sprzedaży nieruchomości), wówczas stosowne oświadczenie uprawnionego powinno być złożone w formie notarialnej.

Przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią.

Sprzedaż z pominięciem pierwokupu

Umowne prawo pierwokupu nie ogranicza prawa właściciela do rozporządzenia rzeczą. Może on więc, choć odbędzie się to z naruszeniem przyjętego zobowiązania, sprzedać rzecz innej osobie bezwarunkowo, tj. bez zastrzeżenia, że sprzedaż dojdzie do skutku dopiero wtedy, gdy uprawiony do pierwokupu nie skorzysta z danej mu możliwości nabycia rzeczy. Jakie mogą być tego negatywne konsekwencje dla niesłownego właściciela?

Przede wszystkim w grę wchodzi odpowiedzialność odszkodowawcza wobec uprawnionego do pierwszeństwa, którego pominięto przy sprzedaży. Jeżeli zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu sprzeda rzecz osobie trzeciej bezwarunkowo albo gdy nie zawiadomi uprawnionego o sprzedaży czy też poda mu do wiadomości istotne postanowienia umowy niezgodnie z rzeczywistością, wówczas ponosi odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę. Mówi o tym art. 599 § 1 K.c.

Uprawniony może również żądać w sądzie uznania umowy sprzedaży za bezskuteczną w stosunku do niego i skorzystać z prawa pierwokupu. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 października 2008 r. (sygn. akt II CSK 221/08). Pozew taki należy skierować przeciwko obu stronom bezwarunkowej transakcji w ciągu roku od jej dokonania. Podstawę prawną takiego roszczenia stanowi art. 59 K.c.

Sprzedaż bezwarunkowa jest nieważna tylko w przypadku, jeżeli prawo pierwokupu przysługuje z mocy ustawy Skarbowi Państwa, jednostce samorządu terytorialnego, współwłaścicielowi albo dzierżawcy.

Warto wiedzieć, że prawo pierwokupu:

jest niezbywalne,

może być ujawnione w dziale III księgi wieczystej,

z zasady jest prawem bezterminowym i nie podlega przepisom o przedawnieniu. Podstawa prawna: ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Powrót